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證券代碼：603939        證券簡稱：益豐藥房         公告編號：2019-065

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及采取填補(bǔ)措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

為落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施的公告》。

一、本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

（一）財務(wù)指標(biāo)計算的主要假設(shè)和前提

本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提：

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

2、假設(shè)公司于2019年9月30日完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）；

3、暫不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、資金使用效益等）的影響；

4、假設(shè)公司本次發(fā)行的募集資金總額為不超過人民幣158,100.90萬元（含158,100.90萬元），且不考慮發(fā)行費用的影響。本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購以及發(fā)行費用等情況最終確定；

5、假設(shè)本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價格為74.95元/股（實際轉(zhuǎn)股價格根據(jù)公司募集說明書公告日前二十個交易日的交易均價和前一個交易日的交易均價為基礎(chǔ)確定），該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正；

6、假設(shè)公司2019年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2018年度持平，2020年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2019年分別持平和增長10%。上述利潤測算不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

7、除本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為普通股外，假設(shè)不存在任何其他因素（包括利潤分配、優(yōu)先股強(qiáng)制轉(zhuǎn)股等）引起公司普通股股本變動。

8、假設(shè)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)換公司債券利息費用的影響。

（二）對公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行對公司每股收益的影響如下：

項目	2018年/2018-12-31	2019年凈利潤與上年持平	2020年度/2020-12-31
			2020年凈利潤與上年持平		2020年凈利潤較上年增長10%
			2020年3月全部轉(zhuǎn)股	2020年3月全部未轉(zhuǎn)股	2020年3月全部轉(zhuǎn)股	2020年3月全部未轉(zhuǎn)股
總股本（萬股）	37,680.60	37,892.25	40,001.67	37,892.25	40,001.67	37,892.25
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）	41,641.41	41,641.41	41,641.41	41,641.41	45,805.55	45,805.55
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）	38,155.41	38,155.41	38,155.41	38,155.41	41,970.95	41,970.95
基本每股收益（元/股）	1.14	1.10	1.05	1.10	1.16	1.21
扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益（元/股）	1.05	1.01	0.97	1.01	1.06	1.11
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率	12.42%	9.76%	7.01%	8.89%	7.68%	9.74%
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率	11.38%	8.94%	6.42%	8.15%	7.04%	8.92%

注：每股收益根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測算。

以上假設(shè)及關(guān)于本次發(fā)行對公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的影響測算，不代表公司對2019年度、2020年度經(jīng)營情況及發(fā)展趨勢的判斷，不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次發(fā)行募集資金擬投資項目將在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)逐漸為公司帶來經(jīng)濟(jì)效益。本次發(fā)行后，投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例和每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。

另外，本次發(fā)行設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股時對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

因此，公司本次發(fā)行存在即期回報被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次發(fā)行的募集資金總額不超過158,100.90萬元（含158,100.90萬元），扣除發(fā)行費用后，擬全部用于以下項目：

單位：萬元

序號	項目名稱	項目投資總額	擬投入募集資金
1	江蘇益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工一期項目	21,519.91	16,000.00
2	上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項目	20,000.00	13,000.00
3	江西益豐醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)一期項目	9,513.40	8,000.00
4	新建連鎖藥店項目	125,860.60	68,085.00
5	老店升級改造項目	10,015.90	10,015.90
6	數(shù)字化智能管理平臺建設(shè)項目	4,000.00	4,000.00
7	補(bǔ)充流動資金	39,000.00	39,000.00
合計		229,909.81	158,100.90

 

（一）江蘇、上海及江西物流中心建設(shè)項目

當(dāng)前，我國藥品零售行業(yè)普遍面臨著內(nèi)部配送體系不夠完善的短板，無法最大限度支撐日益增長的門店規(guī)模擴(kuò)張的需求，而我國社會物流行業(yè)的發(fā)展相對滯后，物流企業(yè)“散”、“小”、“亂”現(xiàn)象嚴(yán)重，尤其是專業(yè)的醫(yī)藥物流發(fā)展更是滯后；隨著行業(yè)的競爭加劇以及國家大力加強(qiáng)行業(yè)規(guī)范管理，這就對藥品零售企業(yè)做強(qiáng)做大提出了更高的要求。由于藥品倉儲及運輸配送均有較高的行業(yè)要求，藥品零售企業(yè)的物流配送較為依賴于第三方的配送，但除了少數(shù)企業(yè)能嚴(yán)格按照行業(yè)規(guī)范運營外，大多數(shù)企業(yè)醫(yī)藥物流水平低下。未來隨著國家對醫(yī)藥流通和零售行業(yè)的政策支持、新版GSP的實施，是否擁有完善、高效、便捷的藥品倉儲和配送體系，對于藥品零售企業(yè)能否在市場競爭中保持領(lǐng)先優(yōu)勢起到至關(guān)重要的作用。

如果公司能投資建設(shè)具有相當(dāng)規(guī)模的、具有信息系統(tǒng)平臺的、具備倉儲、分揀、包裝加工、運輸配送等綜合功能的物流系統(tǒng)，可以為公司體系內(nèi)門店提供系統(tǒng)性物流解決方案，以安全、專業(yè)、高效、便捷的配送體系，確保公司門店的配送規(guī)模、配送效率，以在日趨激烈的零售終端市場確立領(lǐng)先優(yōu)勢。公司通過本次項目建設(shè)，可以實現(xiàn)江蘇、上海和江西區(qū)域物流資源集中及配送的優(yōu)化，大幅提高配送車輛裝載率與裝配效率，降低單位配送成本，提高送貨及時率，從而門店存貨周轉(zhuǎn)及運營效率。

本次募投項目的實施，將提升公司在華東地區(qū)的配送能力，大大提升公司配送效率、降低單位配送費用，形成以湖南為中心的，輻射華東、華中等地的藥品倉儲物流基地，進(jìn)而提升公司運營效率和競爭力。

（二）新建連鎖藥店項目及老店升級改造項目

1、項目建設(shè)契合藥品零售行業(yè)發(fā)展政策和整合趨勢

根據(jù)《全國藥品流通行業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）》，提出到2020年，藥品批發(fā)百強(qiáng)企業(yè)年銷售額占藥品批發(fā)市場總額90%以上，藥品零售百強(qiáng)企業(yè)年銷售額占藥品零售市場總額40%以上，藥品零售連鎖率達(dá)50%以上，因此，藥品零售行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策大力支持藥品流通行業(yè)整合，推動藥品零售行業(yè)的市場集中度提升。

本次項目建設(shè)中，公司將繼續(xù)增加直營連鎖藥店的數(shù)量和規(guī)模，擴(kuò)大市場份額和市場的輻射能力，從而為公司未來三至五年的發(fā)展提供動力；另一方面也可以提高行業(yè)的連鎖化率，符合行業(yè)的發(fā)展趨勢。

2、改善公司門店形象，提升消費者購物體驗

近年來，公司主要通過新開門店或并購方式進(jìn)行外延式的擴(kuò)張，對原有門店的改造投入相對較少。以截至2019年6月30日公司擁有的3,871家門店計算，未來三年，經(jīng)營時間在五年以上的門店將達(dá)到2,452家，占公司現(xiàn)有門店的比例將達(dá)到63.34%。尤其是部分門店由于開業(yè)時間較長，門頭標(biāo)識、內(nèi)外部整體裝飾已變得較為陳舊、室內(nèi)平面布置和商品陳列還有待升級。

門店作為公司與消費者直接對接的場所，代表著公司形象，門店的環(huán)境和氛圍直接關(guān)系到消費者對公司的印象和對公司的品牌認(rèn)知度。為提升公司門店的整體形象、提高門店運營效率、為顧客創(chuàng)造更加良好的購物環(huán)境、強(qiáng)化益豐大藥房的品牌認(rèn)知度，公司計劃對現(xiàn)有的部分門店進(jìn)行裝修改造。通過對這些門店進(jìn)行翻新和改造，引入新的商品陳列及展示體系，統(tǒng)一新老門店的整體裝飾風(fēng)格，可進(jìn)一步提升公司門店專業(yè)化的賣場形象，為顧客營造更加舒適、良好的購物環(huán)境，從而促進(jìn)門店銷售的增長。

（三）數(shù)字化智能管理平臺建設(shè)項目

互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的快速發(fā)展，包括移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能等，迅速顛覆了傳媒、零售和銀行等傳統(tǒng)行業(yè)，目前正在向生物醫(yī)藥行業(yè)延伸，醫(yī)藥零售的數(shù)字化轉(zhuǎn)型也處于快速增長前期。數(shù)字化的運營體系，一方面可以幫助提高運營效率，加快信息交換效率；另一方面可以降低運營成本，提高公司盈利能力。

益豐數(shù)字化智能管理平臺，是數(shù)字化能力建設(shè)的核心工程，通過IT架構(gòu)、運營體系、財務(wù)管理、人力管理、資產(chǎn)管理、倉庫配送管理等方面的升級，構(gòu)建全面數(shù)字化運營能力，全面收集并管理企業(yè)的核心信息資產(chǎn)，幫助企業(yè)實現(xiàn)有效的內(nèi)外部生態(tài)環(huán)境資源整合，提升企業(yè)適應(yīng)時代發(fā)展的綜合競爭力和品牌影響力。

（四）補(bǔ)充流動資金

公司所處行業(yè)為藥品零售行業(yè)，目前醫(yī)藥零售行業(yè)處于快速發(fā)展周期。2016年以來，公司自營門店已從1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年凈增門店超過1,000家；公司經(jīng)營規(guī)模也大幅提升，從2016年的37.33億元上升至2018年度的69.12億元，年平均增長幅度達(dá)到42.57%。當(dāng)前，公司正處于快速的發(fā)展時期，未來，公司將繼續(xù)推進(jìn)區(qū)域聚焦戰(zhàn)略，在現(xiàn)有市場深耕加密，新開門店將持續(xù)保持高增長，而新開門店一般均有一定的培育期，在培育期內(nèi)，新店將承擔(dān)較多的開辦費用、促銷費，同時為提升客流，將加大促銷力度，公司需要一定的運營流動資金投入，用以支撐新店及次新店的培育期經(jīng)營管理。此外，公司始終堅持精細(xì)化管理，并陸續(xù)提出了專業(yè)化服務(wù)能力提升戰(zhàn)略、精品戰(zhàn)略、運營管理的優(yōu)化、人才與文化建設(shè)”等重大管理提升項目，在員工培訓(xùn)與培養(yǎng)、供應(yīng)鏈的整合、運營系統(tǒng)的全面再造、文化建設(shè)等方面持續(xù)加大投入，這些戰(zhàn)略的實施都賴以公司持續(xù)的現(xiàn)金投入和資金儲備。未來幾年，公司的快速發(fā)展，對流動資金的需求也在不斷增加。

公司通過本次發(fā)行補(bǔ)充流動資金，可以更好地滿足公司藥品零售業(yè)務(wù)快速發(fā)展所衍生的資金需求，為公司未來經(jīng)營發(fā)展提供資金支持，從而鞏固公司的市場地位，提升公司的綜合競爭力，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展夯實基礎(chǔ)。公司基于自身實際經(jīng)營的需求，擬將本次募集資金中的39,000.00萬元用于補(bǔ)充流動資金，以滿足公司業(yè)務(wù)不斷發(fā)展對營運資金的需求，促進(jìn)主營業(yè)務(wù)持續(xù)、健康、穩(wěn)健發(fā)展。

四、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項目的人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

作為國內(nèi)領(lǐng)先的藥品零售企業(yè)，公司自設(shè)立以來一直致力于為消費者提供便捷、高效、質(zhì)優(yōu)價廉的藥品購買體驗。本次募投項目主要目的為基于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，通過前端的新建門店和后端的物流體系建設(shè)構(gòu)建覆蓋范圍更廣的藥品配送體系、銷售體系，提升公司門店的輻射能力和整體競爭力；通過數(shù)字化信息管理平臺，實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部資源整合，提高運營效率，打造便捷、高效的運營體系，實現(xiàn)效率提升和成本節(jié)約；同時，加快老舊門店的升級改造，提高購物體驗，形成標(biāo)準(zhǔn)化、可復(fù)制的門店運營模式，提升門店運營效率和客流粘性，以滿足公司未來整體發(fā)展需要。

公司將在優(yōu)勢區(qū)域，通過新建門店，以提升公司門店的覆蓋率和門店密度，構(gòu)建旗艦店、區(qū)域中心店、中型社區(qū)店和小型社區(qū)店的多層次門店網(wǎng)絡(luò)布局。在江蘇、上海、江西三省市建設(shè)醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項目，全面提升公司倉儲配送能力，進(jìn)一步降低物流運輸管理成本，提高物流中心對門店的配送效率，從而更及時、有效地滿足連鎖門店存貨配送的需求。

為了支撐藥品零售和配送業(yè)務(wù)，公司已擁有較為先進(jìn)的中臺系統(tǒng)、門店管理系統(tǒng)、財務(wù)管理系統(tǒng)和倉儲配送系統(tǒng)。但是隨著營業(yè)收入和門店數(shù)量的快速增長，公司需要進(jìn)一步提高數(shù)字化運營能力，全面收集并管理企業(yè)的核心信息資產(chǎn)。公司在本次數(shù)字化智能管理平臺建設(shè)項目中，擬對現(xiàn)有的信息系統(tǒng)進(jìn)行數(shù)字化升級和改造，提升公司管理的自動化水平和管理效率。

（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司自設(shè)立以來一直重視人力資源建設(shè)和核心人才的培養(yǎng)，核心管理團(tuán)隊保持穩(wěn)定、專業(yè)化人才隊伍不斷完善。截至2018年底，公司擁有2萬余名員工，其中一線業(yè)務(wù)人員95%以上擁有醫(yī)學(xué)、藥學(xué)相關(guān)背景的大中專學(xué)歷。同時，公司重視人才的內(nèi)部培養(yǎng)，為優(yōu)秀的基層員工提供了較好的發(fā)展空間，形成有效的人才培養(yǎng)梯隊，為公司的持續(xù)發(fā)展提供源源不斷的人才儲備。在內(nèi)部培養(yǎng)的同時，公司在關(guān)鍵崗位上通過社會招聘，積極引進(jìn)高素質(zhì)人才，引進(jìn)先進(jìn)的管理理念和技術(shù)，強(qiáng)化公司的高級管理人才隊伍。公司完善的人力資源體系為內(nèi)部員工的成長、基層員工及專業(yè)化管理人才的引進(jìn)奠定了基礎(chǔ)，為公司業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張?zhí)峁┝巳藛T保障。

2、技術(shù)儲備

公司作為國內(nèi)知名的藥品零售連鎖企業(yè)，已經(jīng)形成一套標(biāo)準(zhǔn)化、全方位、可復(fù)制的門店選址、運營管理經(jīng)驗和技術(shù)。公司設(shè)立拓展本部、門店管理本部、工程部、配送本部拓展部、商品中心等部門，形成一套完整、高效的業(yè)務(wù)流程，在門店選址、施工建設(shè)、連鎖化運營、藥品物流配送、倉儲管理等方面積累了豐富的經(jīng)驗。公司在不斷的運營發(fā)展過程中，不斷提升集團(tuán)化、集約化、連鎖化運營管理水平。通過組建以自主研發(fā)為核心的IT隊伍，并與外部先進(jìn)的國際軟件公司開展深度合作，通過技術(shù)與流程創(chuàng)新，不斷提升管理信息化、數(shù)字化、智能化，賦能業(yè)務(wù)發(fā)展。

3、市場儲備

“十三五”時期是全面建成小康社會和落實“健康中國”戰(zhàn)略目標(biāo)的重要階段，是實現(xiàn)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革目標(biāo)和藥品流通行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵時期，藥品流通行業(yè)發(fā)展面臨新的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。隨著社會剛性需求的加大，將藥品流通市場規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。此外，隨著“處方外流”、“醫(yī)藥分開”等醫(yī)療醫(yī)藥體制改革的不斷推進(jìn)，院外市場將成為承接醫(yī)院處方外流和藥品銷售的部分職能，從而為藥品零售市場帶來巨大的市場發(fā)展空間。未來，藥品、保健品和健康服務(wù)的市場規(guī)模將繼續(xù)穩(wěn)步增長。

公司已形成成熟的常規(guī)品種和代理品種的組合營銷模式，通過顧客滿意度系統(tǒng)的運用，確保利潤提升和顧客滿意的融合，在現(xiàn)有經(jīng)營地區(qū)取得較好的實際經(jīng)營業(yè)績，并已具備了可復(fù)制性，本次募投項目建設(shè)旨在全方位提高公司門店的輻射能力、配送能力和信息化管理水平，為公司在日趨激烈的行業(yè)競爭中保持持續(xù)的競爭力。

五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

為降低本次發(fā)行攤薄投資者即期回報的影響，本公司擬通過加強(qiáng)募集資金管理、保障募投項目投資進(jìn)度、加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度、提高運營效率等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的攤薄即期回報的影響。

（一）提高運營效率，提升公司業(yè)績

公司將完善流程，提高整體運營效率，加強(qiáng)對采購、運營、存貨、銷售等各環(huán)節(jié)的精細(xì)化管理，提高公司的日常運營效率。同時，公司將完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運用各種融資工具，控制資金成本，節(jié)省公司的財務(wù)費用等各項費用支出，降低公司運營成本，從而全面有效地提升經(jīng)營業(yè)績。

（二）完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

（三）加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金按計劃合理合法使用

公司已制定募集資金管理制度，可轉(zhuǎn)債募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計劃合理合法使用。

（四）強(qiáng)化投資者回報機(jī)制

公司已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求，以及《公司章程》的規(guī)定對利潤分配政策進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定和完善，明確了投資者回報機(jī)制。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，公司亦將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

綜上，通過本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力和可持續(xù)營能力，并將盡快產(chǎn)生效益回報股東。上述制定的填補(bǔ)即期回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

六、董事、高級管理人員關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：

“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（二）承諾對職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

（四）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（五）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

（六）自本承諾出具日后至本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

（七）本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的相應(yīng)法律責(zé)任。”

七、控股股東關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東寧波梅山保稅港區(qū)濟(jì)康企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）已作出以下承諾：

“本單位承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。

本單位承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本單位對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本單位違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本單位愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

八、實際控制人關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司實際控制人高毅已作出以下承諾：

“本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。

本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

特此公告。

 

   益豐大藥房連鎖股份有限公司

   董事會

   2019年8月20日